+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Передача имущества при реорганизации слияние или присоединение пошаговая инструкция

Присоединение одной компании к другой с полной ликвидацией первой позволяет сократить число дочерних компаний и сохранить все их права и обязанности в одном ООО. Схема присоединения включает в себя две и большее число компаний, одна из которых является правопреемником, а остальные ликвидируются, полностью передав первой свою материально-хозяйственную часть. Путем присоединения можно укрепить и расширить свой бизнес в короткие сроки. Рассмотрим, какие особенности имеет реорганизация ООО в форме присоединения в году.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Составляем передаточный акт при реорганизации ООО

Квартирные и офисные Грузчики Харьков. Купить упаковку. Рубрики газеты. Реорганизация путем присоединения: от намерений до госрегистрации. Какие действия необходимо произвести таким обществам для проведения процедуры присоединения?

Будут ли возникать какие-либо налоговые последствия у присоединяемого предприятия и предприятиями, правопреемника? Итак, рассмотрим все по порядку. В соответствии со ст. Органами управления обществом являются общее собрание его участников и исполнительный орган, если иное не установлено законом.

Частью 1 ст. Особенности осуществления и способы реорганизации обществ предусмотрены Законом Украины от Так, согласно ст. Реорганизация общества происходит по решению высшего органа общества. При этом вся совокупность прав и обязанности общества переходят к его правопреемникам. Так, в соответствии с п. Это значит, что в результате такой процедуры тот субъект хозяйствования, который присоединяется, утрачивает свою юридическую самостоятельность, так как становится частью другого субъекта хозяйствования.

Переход к последнему прав и обязанностей присоединенного субъекта происходит на основании передаточного акта. После такой реорганизации он продолжает свою деятельность на основе своего имущества, приращенного за счет имущества присоединенного хозяйствующего субъекта.

Следует отметить, что момент перехода прав и обязанностей наступит только тогда, когда субъект хозяйствования, образованный в результате присоединения, будет надлежащим образом зарегистрирован в едином государственном реестре далее - ЕГР юридических лиц и физических лиц предпринимателей. При этом существуют определенные требования к последовательности действий субъектов хозяйствования, обязательных для проведения до осуществления такой регистрации.

Что необходимо сделать до госрегистрации? Первым шагом в процессе подготовки к соответствующей процедуре государственной регистрации присоединяемое юридическое лицо создаст комиссию по прекращению, основной функцией которой будет составление передаточного акта, в котором отразится состояние всех имущественных прав и обязанностей, переходящих юридическому лицу-правопреемнику. Кроме того, данный акт будет основанием для передачи обществом, которое присоединяется, реорганизованному обществу основных фондов, ТМЦ и других активов и обязательств.

Достоверность данных о таких активах, состоянии дебиторской и кредиторской задолженности и пр. Такая инвентаризация проводится в соответствии с требованиями Инструкции по инвентаризации основных средств, нематериальных активов, товарно-материальных ценностей, денежных средств и документов и расчетов, утвержденной приказом Минфина Украины от Согласно п.

Согласно ст. Вместе с тем ст. При этом после истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами и удовлетворения или отклонения этих требований, комиссия по прекращению юридического лица в случае присоединения составляет передаточный акт, который должен содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам прекращающегося юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Впоследствии такой передаточный акт утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его прекращении. Его нотариально удостоверенная копия передается органу, осуществляющему государственную регистрацию по месту государственной регистрации юридического лица, которое прекращается, а также в орган, осуществляющий государственную регистрацию по месту государственной регистрации юридического лица-правопреемника.

При этом нарушение указанных требований является основанием для отказа во внесении в ЕГР записи о прекращении юридического лица и государственной регистрации создаваемых юридических лиц - правопреемников.

Так, юридическое лицо прекращается , в частности, в результате передачи всего своего имущества, прав и обязанностей другим юридическим лицам - правопреемникам в результате слияния, присоединения, деления, преобразования реорганизации.

Юридическое лицо является прекратившимся с даты внесения в ЕГР записи о государственной регистрации его прекращения. При этом госрегистратору запрещается требовать дополнительные документы для внесения в ЕГР записи о решении учредителей участников юридического лица или уполномоченного ими органа о прекращении такого юридического лица. В случае прекращения юридического лица путем присоединения решение о прекращении юридического лица подписывается уполномоченными лицами юридического лица или юридических лиц, которые прекращаются, и юридического лица - правопреемника.

Если имеют место случаи, перечень которых содержит п. Об этом не позднее следующего рабочего дня с даты их поступления госрегистратор направляет высылает заказным письмом с описью вложения соответствующее уведомление с указанием оснований оставления документов без рассмотрения и документы, которые подавались для внесения в ЕГР записи о решении относительно прекращения юридического лица.

При этом указанный факт не препятствует повторному обращению к госрегистратору в общем порядке после устранения причин, ставших основанием для оставления настоящих документов без рассмотрения. При отсутствии оснований для оставления документов, поданных для внесения в ЕГР записи о решении учредителей участников юридического лица или уполномоченного ими органа о прекращении юридического лица, без рассмотрения госрегистратор должен в день поступления указанных документов внести в ЕГР такую запись и в тот же день уведомить об этом органы статистики, государственную налоговую службу далее - ГНС , ПФУ, фонды социального страхования о ее внесении.

Заметим, что согласно п. Госрегистрация прекращения. Что для этого нужно? Порядок проведения государственной регистрации прекращения юридического лица в результате слияния, присоединения, деления или преобразования установлен ст. В случаях, установленных законом, помимо указанных документов, дополнительно подается заключение аудитора относительно достоверности и полноты передаточного акта.

К примеру, согласно ст. Госкомпредпринимательства, ссылаясь на приведенную норму закона в письме от При отсутствии оснований для оставления документов, предоставленных для проведения государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его присоединения, без рассмотрения госрегистратор должен внести в ЕГР соответствующую запись. При этом дата внесения в ЕГР записи о проведении государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его присоединения является датой государственной регистрации прекращения юридического лица.

Изменения в учредительные документы юридического лица, которое не прекращается в результате присоединения, подлежат государственной регистрации после государственной регистрации прекращения юридического лица в результате присоединения в порядке, установленном ст. Если в результате реорганизации происходят изменения в составе учредителей юридического лица, уменьшается размер его уставного фонда либо происходят другие изменения, связанные с реорганизацией, требующие изложения учредительных документов в новой редакции, - это необходимо также учесть при государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица-правопреемника.

Присоединение считается завершенным с момента государственной регистрации прекращений юридических лиц, которые прекращаются а результате присоединении, и государственной регистрации соответствующих Изменений в учредительные документы. А будут ли налоговые последствия? Считаем, что никаких налоговых последствий не может повлечь такая процедура, как передача прав и обязанностей присоединяемого общества его правопреемнику в результате реорганизации, ведь экономическая суть такой передачи не должна подпадать под налогообложение.

Да потому что в такой операции нет ничего общего ни с бесплатным получением, ни с куплей-продажей: наряду с активами предприятие-правопреемник получает еще и обязательства присоединяющегося общества, которые ему придется погашать. Поскольку ГНАУ имеет неоднозначное мнение по данному вопросу; есть необходимость остановиться на его рассмотрении подробнее. В данном контексте наибольший интерес для нас представляет норма пп.

Напомним, что в понимании указанного Закона поставка за компенсацию совокупных валовых активов плательщика налога с учетом стоимости гудвилла другому плательщику налога не является объектом обложения НДС. При этом под поставкой совокупных валовых активов следует понимать поставку предприятия как отдельного объекта предпринимательства или включение валовых активов предприятия или его части в состав активов другого предприятия.

При этом предприятие-покупатель приобретает права и обязанности является правопреемником предприятия, которое продает такие активы. Для начала обобщим, какие же условия должны соблюдаться для применения данной нормы Закона об НДС.

Сразу скажем, - при реорганизации предприятия путем присоединения одного предприятия к другому какая-либо компенсация не предусмотрена, поэтому говорить о продаже активов нет оснований. ГНАУ же в некоторых своих письмах придерживается иной точки зрения. Так, к примеру, в письме от Далее, ссылаясь на последний абзац пп. А в связи с этим плательщик налога, активы которого в пределах реорганизации передаются другому плательщику или распределяются между несколькими другими плательщиками, должен начислить налоговые обязательства на стоимость таких активов, исходя из их обычной цены, но не ниже цены приобретения.

Разумеется, с таким утверждением мы согласиться не можем. Кроме того, также считаем, что по причине отсутствия бесплатной передачи и купли-продажи нет оснований для отражения валового дохода согласно пп. В подтверждение своей позиции приводим пример ИЗ Судебной практики см. Заметим, ГНАУ высказывала также иную точку зрения, в частности, в письме от В тех случаях, когда не выполняется какое-либо требование относительно правопреемства и предприятие не приобретает статус такого правопреемника.

Из постановления Хозяйственного суда Ровненской области от По сути, экономическая сущность реорганизации состоит в перераспределении активов и обязательств и не имеет ничего общего ни с бесплатным получением активов, ни с приобретением их в результате гражданско-правовых отношений куплей-продажей. Таким образом, операции по передаче активов ни для реорганизуемого предприятия, ни для вновь созданного предприятия не создают каких-либо налоговых последствий.

При реорганизации предприятия осуществляется включение валовых активов либо их части одного предприятия в состав активов другого предприятия, при этом обязательства также переходят вновь созданному предприятию, то есть, по долгам реорганизованного предприятия будет платить вновь созданное предприятие, таким образом, такая передача не является бесплатной. В то же время операции передачи активов не имеют также признаков продажи за компенсацию.

В соответствии с требованиями п. Вновь созданные же предприятия полученные активы не оплачивают и не компенсируют. Также суд обращает внимание на то, что Государственная налоговая администрация Украины в п.

В связи с чем, при осуществлении операций по передаче активов вновь созданному предприятию у реорганизуемого предприятия налоговых обязательств по налогу на прибыль не возникает, такие операции также не являются объектом налогообложения НДС.

Таким образом, заключения Акта о доначислении налога на прибыль и НДС по операциям передачи активов Истца для Исходя из всего вышесказанного и учитывая то, что при выделении из предприятия одного или нескольких новых предприятий каждому из них переходят по распределительному акту балансу в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия и при этом данную операцию не считают продажей товаров согласно п.

О порядке подтверждения сведений о физлице -предпринимателе и внесения запи Аудиоролики - Рекламная Студия Студия звукозаписи. Редакция может не разделять мнение авторов публикаций. Редакция не несёт ответственности за публикации с других сайтов. Все права на материалы, находящиеся на сайте www.

При любом использовании материалов сайта гиперссылка на www.

Передача имущества при реорганизации слияние или присоединение пошаговая инструкция

Квартирные и офисные Грузчики Харьков. Купить упаковку. Рубрики газеты. Реорганизация путем присоединения: от намерений до госрегистрации. Какие действия необходимо произвести таким обществам для проведения процедуры присоединения?

Реорганизация юридического лица — это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению. В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника. Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают: раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.

Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается. Предприятие можно приватизировать путем его преобразования Исключение составляет реорганизация в форме присоединения: присоединяемое предприятие считается реорганизованным с момента внесения в.

Реорганизация бюджетного учреждения

Предыдущая статья: Реорганизация в форме разделения. Следующая статья: Лицензирование медицинской деятельности. Процессы реорганизации могут затронуть не только частные фирмы — они могут осуществляться и в учреждениях, находящихся на балансе государства. Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:. Процедура присоединения может применяться в том случае, если планируется сокращение числа бюджетных организаций или их филиалов, а также для укрупнения существующих структур.

Бухгалтерский учет при реорганизации предприятия: проводки

В процессе осуществления предпринимательской деятельности почти все коммерческие организации сталкиваются с необходимостью внесения изменений в учредительные документы или же в единый государственный реестр юридических лиц ЕГРЮЛ. В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица. Начать данную статью следует с определения данной процедуры. Итак, что же такое реорганизация организации? Под реорганизацией предприятия надо понимать совокупность последовательных процедур по изменению структуры предприятия, смысл которой в передаче обязательств и прав реорганизуемого общества его правопреемнику.

Рано или поздно каждый бухгалтер может столкнуться с вопросом: Как провести реорганизацию бюджетного учреждения?

В статье расскажем про бухгалтерский учет при реорганизации, ответим на распространенные вопросы. Реорганизация в форме выделения и разделения предполагает наличие в задокументированном виде решения юрлиц-учредителей или уполномоченного органа юрлица полномочия подтверждаются в учредительной документации ; иногда — судебного решения или заключения госструктур. При реорганизации в форме преобразования, присоединения или слияния нужно получить одобрение гос. При слиянии, выделении, разделении, преобразовании процесс реорганизации признается оконченным с даты гос.

Как проводится реорганизация бюджетного учреждения путем присоединения

В связи с происходящими изменениями в российской экономике многим участникам рынка становится труднее вести свою деятельность эффективно и без убытков. Причины бывают разными: наличие более сильных игроков, рост цен на сырье и т. Поэтому многие из них принимают решение объединить свои усилия, чтобы создать более крупное предприятие, способное выжить в сложившихся условиях и остаться на плаву.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Слияния и поглощения компаний (реорганизация)

Оперативное открытие счетов. Гарантированное открытие счета. Внесение изменений в Учредительные документы. При регистрации более двух ООО. Реорганизация в регион.

Реорганизация в форме присоединения

.

3 указанной законодательной нормы при присоединении одного или в соответствии с требованиями Инструкции по инвентаризации основных средств, в результате передачи всего своего имущества, прав и обязанностей другим слияния, присоединения, деления, преобразования ( реорганизации).

.

Реорганизация предприятия в форме присоединения

.

.

.

.

.

.

Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Аникей

    Инспектора звали Волк Иван Иванович ,и это не прикол!